8月8日，永安行今日披露关于上交所对公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复，逐条回应监管关切。此前，上交所围绕控制权变更、定价公允性、表决权放弃条款、业绩承诺、认购资金来源等六大方面问题，对永安行发出审核问询。
上交所首先聚焦股权转让价与发行价差异是否损害中小股东利益。根据披露，2025年3月14日，上海哈茂以每股13.76元受让孙继胜等股东合计32,721,710股；同日，杨磊以每股15.28元受让上海云鑫14,363,882股；而本次向上海哈茂定向增发的价格仅为11.70元/股。交易所要求说明价格确定依据及差异合理性。
永安行在回复中援引《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》称，协议转让价不低于签署日前一交易日收盘价的90%即合规，上海哈茂受让价13.76元恰为15.28元收盘价的90%，杨磊按收盘价交易亦符合规则。
至于11.70元的发行价，永安行表示系不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，符合再融资新规。对于差异原因，永安行解释称，老股锁定期18个月、新股锁定期36个月，加之老股交割无需注册程序，时间成本与流动性差异导致商业谈判价格略高，并列举晨丰科技、三星新材等案例佐证市场惯例。
上交所进一步追问放弃表决权及恢复条款是否导致控制权不稳定。根据《表决权放弃协议》，孙继胜放弃32,954,801股表决权，弃权期限至24个月届满、或本次增发完成、或上海哈茂及杨磊持股比例高出孙继胜20%三者孰早。交易所担忧极端情形下孙继胜可能恢复控制。
永安行回应称，上述期限设置系兜底性条款，交易各方已书面承诺尽最大努力通过协议转让、部分要约等方式在24个月内使上海哈茂及杨磊持股比例高出孙继胜至少20%；孙继胜亦出具《关于不谋求控制权的承诺函》，明确不会以任何形式谋求控制权。因此恢复控制权的可能性较低。
针对业绩承诺是否具有可实现性及不可变更性，上交所指出孙继胜承诺2025至2027年现有业务扣非净利润合计不低于-2亿元，要求说明依据及补偿能力。公司坦言2024年亏损6,830万元，承诺旨在确保未来三年不恶化。协议未设置变更、延期或豁免条款，若未达标，孙继胜须现金补足差额；其通过股权转让已获现金2.73亿元，并仍持有24.75%股份，具备履约能力。
上交所关注到上海哈茂认购资金是否涉及对外借款或代持。永安行披露资金来源为自有资金及哈啰集团内部拆借款，不存在外部借款、结构化安排或关联方财务资助，并承诺如未来质押股份将及时披露。保荐机构核查认为符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条要求。
对于前次募投项目进度缓慢，上交所要求说明继续实施的合理性。永安行表示，共享助力车项目受宏观经济及地方政策影响投放放缓，但行业仍受政策鼓励，截至2025年4月末已投入6.23亿元、进度64.18%，剩余2.64亿元将在2025-2027年分批投向华北、华东等区域的10万辆新车，项目可行性未发生重大不利变化。
此外，上交所对持续亏损、毛利率为负、应收账款高企等经营风险提出质疑。数据显示，2022-2024年，永安行系统运营服务毛利率由15.19%骤降至-12.70%，共享出行业务毛利率跌至-4.15%，净利润三年连亏。
永安行归因于政府预算缩减、无桩共享单车冲击及固定成本刚性，并推出四项应对措施：一是依托哈啰集团资源拓展氢能及两轮车业务，2025年预计关联交易不超1.2亿元；二是加快碳纤维高压气瓶、氢能发电系统等新产品落地；三是智能门锁业务已开发3款新品，锁定酒店及海外市场；四是成立专项催款小组，2025年1-3月已收回部分政府欠款，预计全年信用减值损失将减少。
上交所还就商誉、存货、固定资产减值及金融资产公允价值波动进行问询。永安行称，2023年并购浙江凯博形成商誉1.27亿元，经测试未发现减值；存货跌价准备计提充分；Hello Inc.股权公允价值由专业机构按期权定价法评估，2022-2024年波动仅1.5%，会计处理符合准则。
来源：读创财经
